Le statu quo n'est pas un échec de gouvernance, il en est le résultat

Pourquoi l'inaction constitue l'équilibre prévisible d'un partnership à décision consensuelle, et ce que cette qualification change

La transformation des cabinets d'expertise comptable fait l'objet d'un diagnostic largement partagé. Mesurer la rentabilité par mission et par typologie de clients, atteindre une taille permettant d'absorber des fonctions devenues indispensables, se spécialiser pour reconstruire de la différenciation, construire des canaux d'acquisition appartenant au cabinet plutôt qu'à ses associés, professionnaliser les fonctions support, réduire la dépendance du résultat aux personnes : aucune de ces réponses n'est inconnue, contestée, ni même discutée dans son principe.

Cette convergence rend la situation analytiquement intéressante. Si le diagnostic est partagé et que la décision ne vient pas, la contrainte qui bloque n'est pas informationnelle. Cette conclusion est vérifiable par l'échec répété des dispositifs qui traitent l'information : les séminaires stratégiques, les études comparatives, les présentations de plans, les interventions extérieures produisent une adhésion intellectuelle et ne produisent pas de décision.

L'explication habituelle attribue cette inaction à un défaut : résistance au changement, insuffisance de courage, manque d'autorité du dirigeant, conservatisme de certains associés. Une hypothèse alternative existe, et elle se distingue de la première par une prédiction testable.

Si l'inaction est un défaut, elle est attachée à des personnes, et le remplacement de ces personnes la corrige. Si l'inaction est un équilibre, elle est produite par la structure des règles et des intérêts, et le remplacement des personnes ne la corrige pas : les mêmes blocages réapparaissent, sur les mêmes sujets, avec des protagonistes différents.

L'observation des cabinets ayant connu un renouvellement significatif de leur corps associé favorise la seconde hypothèse. C'est cette hypothèse que la présente note se propose d'établir.

Ce que signifie qualifier une inaction d'équilibre

Un équilibre désigne une configuration dans laquelle aucun agent ne peut améliorer sa situation en modifiant seul son comportement. Cette définition, appliquée à un corps associé, produit une caractérisation précise du statu quo : chaque associé, pris individuellement, n'a pas intérêt à modifier son vote, compte tenu du vote des autres et de la règle de décision applicable.

Trois conséquences pratiques découlent immédiatement de cette qualification, et elles suffisent à justifier l'analyse.

La première est que l'issue est stable. Elle n'est pas le produit d'un accident de calendrier, d'une réunion mal préparée ou d'un désaccord ponctuel. Elle se reproduira aussi longtemps que la règle et la structure des intérêts demeureront inchangées.

La deuxième est qu'elle n'est imputable à personne. Aucun associé ne produit le blocage, chacun se comporte de manière cohérente avec sa situation, et le résultat collectif n'est le choix de personne. La recherche d'un responsable est donc vouée à l'échec analytique, quelle que soit sa commodité rhétorique.

La troisième est que les remèdes correspondant à l'hypothèse du défaut sont inopérants. Convaincre, expliquer, démontrer, mobiliser, exhorter sont des instruments qui agissent sur les croyances. Un équilibre ne se déplace pas en modifiant les croyances des agents lorsque ceux-ci disposent déjà de l'information pertinente. Il se déplace en modifiant la règle ou les paiements. Ce point constitue l'un des axes de Le Big Bang des cabinets d'expertise comptable.

Le coût des règles de décision

L'analyse économique des règles de vote fournit le premier mécanisme. Buchanan et Tullock ont établi en 1962 que le choix d'une règle de majorité résulte de l'arbitrage entre deux coûts qui varient en sens inverse du seuil requis.

Le coût externe est celui qu'une décision impose à un individu qui s'y est opposé. Il décroît lorsque le seuil de majorité s'élève, puisque la probabilité qu'une décision soit prise contre un agent diminue. À l'unanimité, ce coût est nul par construction : personne ne peut se voir imposer quoi que ce soit.

Le coût de décision est celui de l'obtention de l'accord requis : temps, négociation, concessions, information à produire, énergie consommée. Il croît avec le seuil, et il tend vers des valeurs très élevées à l'approche de l'unanimité, puisque chaque agent dispose alors d'une capacité de blocage qu'il peut monnayer.

La règle optimale minimise la somme de ces deux coûts. Il n'existe donc pas de règle intrinsèquement bonne : la règle appropriée dépend de la valeur relative des deux coûts dans un contexte donné.

Cette grille éclaire la situation des cabinets. Un partnership dont les orientations stratégiques requièrent en pratique l'assentiment de tous a choisi une règle qui minimise le risque d'imposer une décision à un associé et qui maximise le coût d'obtention des décisions. Ce choix est parfaitement cohérent lorsque le coût externe est élevé, ce qui est le cas dans une structure où un associé mécontent peut partir en emportant son portefeuille, et lorsque le coût de décision est faible, ce qui est le cas dans un environnement stable où les décisions à prendre sont rares et peu urgentes.

La règle n'est donc pas erronée. Elle est calibrée pour un environnement qui a changé. Cette formulation importe, car elle déplace la discussion d'un terrain moral vers un terrain d'ingénierie.

Une précision méthodologique doit être ajoutée. La règle pertinente est la règle effective et non la règle statutaire. Les statuts de nombreux cabinets autorisent des décisions à la majorité qualifiée, tandis que la pratique soumet les orientations importantes à l'acceptation de chacun. C'est le seuil pratiqué qui gouverne les résultats, et son écart avec le seuil statutaire n'est pas une négligence : il traduit le fait que les associés évaluent correctement le coût externe d'une décision imposée.

L'espace des décisions possibles se contracte avec le nombre d'associés

La règle de fait produit un effet dont l'ampleur est rarement mesurée.

Sous une règle d'unanimité effective, l'ensemble des décisions réalisables est l'intersection des ensembles individuellement acceptables. Une intuition arithmétique établit la sensibilité de cette intersection au nombre de participants. Si chaque associé accepte indépendamment sept propositions sur dix, l'intersection sur cinq associés s'établit à environ dix sept pour cent des propositions ; sur huit associés, à environ six pour cent.

Ce calcul suppose l'indépendance des acceptations, hypothèse évidemment fausse puisque les associés partagent des intérêts et des informations. Les valeurs réelles sont donc supérieures. La conclusion robuste ne porte pas sur le niveau mais sur la dérivée : l'espace des décisions réalisables décroît rapidement avec le nombre d'associés et avec l'hétérogénéité de leurs situations.

Deux conséquences en découlent, dont la seconde est contre-intuitive.

La première est que la capacité de décision d'un cabinet se dégrade à mesure qu'il grandit, précisément au moment où la croissance rend les décisions structurantes plus nécessaires. L'augmentation du nombre d'associés accroît les ressources disponibles et réduit la faculté de les affecter.

La seconde est qu'une petite structure peut se transformer plus rapidement qu'une structure importante disposant de moyens supérieurs, non parce qu'elle serait plus lucide, mais parce que son espace de décision est mécaniquement plus large. Cette observation contredit l'idée selon laquelle la consolidation résoudrait en elle même le problème de transformation : elle le résout du côté des moyens et l'aggrave du côté de la décision, sauf si la règle est modifiée à l'occasion du rapprochement. Cette articulation est examinée dans Le Big Bang des cabinets d'expertise comptable.

Le statu quo est la seule option toujours contenue dans l'intersection

Le résultat central de cette analyse tient à une propriété du statu quo que sa banalité dissimule.

Le statu quo est disponible sans accord. Il ne requiert aucun vote, aucune négociation et aucune concession. Il n'impose à aucun associé un coût immédiat et identifié. Il appartient donc nécessairement à l'ensemble des décisions acceptables par tous, quelle que soit l'hétérogénéité des situations.

Il en résulte que toute règle exigeant une quasi-unanimité a le statu quo pour issue par défaut dès lors que les propositions alternatives imposent des coûts identifiés. Ce n'est pas une tendance, c'est une propriété de la règle.

Cette propriété explique la forme que prend l'inaction, qui n'est presque jamais un refus explicite. Le répertoire observé est celui du report : différer l'investissement d'un exercice, constituer un groupe de travail, demander une analyse complémentaire, expérimenter sur un périmètre restreint, attendre le départ d'un associé, reporter la révision tarifaire, ne pas remplacer immédiatement un poste, poursuivre la discussion. Ces formulations ne sont pas des dérobades. Elles sont l'expression exacte de l'équilibre : chacune préserve la position immédiate de tous les participants, ce qu'aucune décision alternative ne permet.

Une seconde propriété achève le dispositif, et elle concerne l'observabilité. Le coût du statu quo n'apparaît dans aucun état financier. Aucune ligne n'enregistre l'absence de décision stratégique. Il existe donc une asymétrie de responsabilité qui mérite d'être formulée précisément : une décision erronée produit une perte visible, datée et attribuable à ses auteurs, tandis qu'une non-décision produit une perte invisible, étalée et sans auteur. Un associé rationnel et soucieux de sa réputation interne préfère par conséquent l'erreur par omission à l'erreur par action, et cette préférence est cohérente avec l'ensemble du dispositif.

Bénéfice diffus, coût concentré

Olson a établi en 1965 que la production d'un bien collectif est systématiquement insuffisante lorsque son bénéfice est diffus et son coût concentré sur des individus identifiables. Ce résultat, formulé à propos de l'action collective, s'applique avec une précision remarquable à la transformation d'un cabinet.

Le bénéfice d'une transformation est collectif, différé et probabiliste : une rentabilité améliorée dans trois ans, une position mieux défendable, une valeur patrimoniale supérieure. Le coût est individuel, immédiat et nominatif : la clientèle de tel associé qu'il faudra repositionner, la pratique de tel autre qu'il faudra abandonner, la distribution de chacun qu'il faudra réduire pour financer un recrutement.

La prédiction est donc la sous-production, et elle se vérifie.

Une dimension supplémentaire, propre aux structures où les propriétaires sont également producteurs, doit être ajoutée. La transformation exige non seulement un financement mais un travail : documenter des processus, transférer des relations, former des équipes, construire des offres, conduire des entretiens tarifaires difficiles. Ce travail n'est pas facturable et son bénéfice est partagé. Chaque associé préfère donc, toutes choses égales, que cet effort soit fourni par ses confrères tandis qu'il en partagera le résultat.

Cette configuration explique un phénomène que l'hypothèse du défaut ne parvient pas à rendre : l'approbation unanime d'un plan et sa non-exécution. Il n'y a aucune contradiction entre les deux, ni aucune hypocrisie. Approuver un plan est sans coût. Le mettre en œuvre en est un. L'équilibre consiste donc à approuver et à ne pas exécuter, et cet équilibre est parfaitement compatible avec la sincérité de chacun des votes exprimés.

Les biais de décision approfondissent l'équilibre sans en être la cause

Quatre mécanismes issus de l'analyse comportementale renforcent cet équilibre, et il importe de préciser leur statut dans la démonstration.

Le biais de statu quo, mis en évidence par Samuelson et Zeckhauser en 1988, décrit la sur-sélection de l'option par défaut en situation d'incertitude et en l'absence de mécanisme contraignant à un choix explicite.

L'aversion aux pertes, formalisée par Kahneman et Tversky en 1979, décrit la surpondération d'une perte certaine relativement à un gain probable de même ampleur. La structure temporelle d'une transformation est exactement celle qui active ce biais.

L'effet de dotation conduit à valoriser au dessus de son équivalent un revenu déjà perçu, ce qui rend une réduction de distribution plus douloureuse qu'une augmentation future de même montant n'est désirable.

L'attachement aux coûts irrécupérables conduit à défendre une activité par référence à ce qui y a été investi, quantité par construction non pertinente pour une décision tournée vers l'avenir.

Le statut de ces mécanismes doit être clairement établi, car il détermine la robustesse de l'analyse. Ils ne constituent pas la cause de l'équilibre. L'équilibre existerait entre des agents parfaitement rationnels, par le seul effet de la règle de décision et de la structure des intérêts, comme les sections précédentes l'ont établi. Les biais l'approfondissent et le rendent plus résistant. La démonstration ne repose donc pas sur l'hypothèse d'une irrationalité des associés, ce qui la rend à la fois plus solide et moins confortable : elle interdit de compter sur un supplément de lucidité.

L'unanimité ne produit pas seulement peu de décisions, elle produit des décisions inoffensives

Une conséquence de l'analyse mérite d'être isolée, car elle est plus préoccupante que l'inaction elle même et rarement identifiée.

Les propositions qui franchissent un filtre de quasi-unanimité sont celles qui n'imposent de coût identifié à personne. Or les propositions présentant cette caractéristique sont, presque par construction, celles qui ne modifient aucune allocation de ressources : une nouvelle plateforme de marque, un site institutionnel refondu, un plan de formation, un axe stratégique formulé de manière englobante, un changement de dénomination, un séminaire annuel, la création d'un comité.

La proposition formelle qui en découle peut être énoncée ainsi : le caractère inoffensif de ce qu'un partnership adopte est une fonction croissante de son seuil de majorité effectif.

Cette conséquence est plus dommageable que l'absence de décision, pour une raison précise. L'absence de décision est perceptible et finit par susciter une interrogation. La production de décisions sans coût produit l'apparence du mouvement, consomme du temps de direction, mobilise les équipes, et fournit à chacun la preuve que le cabinet se transforme. Elle retarde donc le moment où l'équilibre est identifié comme tel.

Un test de diagnostic en découle, et il est simple à conduire. Établir la liste des décisions prises par le corps associé au cours des trois derniers exercices, et identifier pour chacune quel associé a supporté un coût identifié : un client perdu, une pratique abandonnée, une distribution réduite, un recrutement refusé, un périmètre restreint. Si aucune décision de la liste ne satisfait ce critère, la gouvernance n'a produit que des décisions sans coût, et le diagnostic est établi sans qu'aucune discussion sur les intentions ne soit nécessaire. La construction de ce test est détaillée dans Le Big Bang des cabinets d'expertise comptable.

Pourquoi l'explication par les personnes est fausse et coûteuse

L'attribution du blocage à des individus présente deux propriétés qui expliquent sa persistance : elle est simple, et elle suggère une action immédiate. Elle produit néanmoins deux erreurs dont la seconde est autodestructrice.

La première erreur porte sur l'affectation du remède. Si le blocage est structurel, les instruments de la persuasion et du remplacement consomment des ressources sans effet. Un cabinet peut ainsi consacrer plusieurs exercices à convaincre, puis à recomposer son corps associé, et retrouver les mêmes blocages sur les mêmes sujets.

La seconde erreur porte sur les relations internes. La personnalisation d'un blocage structurel produit du ressentiment, altère la confiance, et élève par conséquent le coût de décision au sens de Buchanan et Tullock. Elle approfondit donc exactement le mécanisme qu'elle prétend corriger. C'est une propriété rare et instructive : le remède issu de l'hypothèse erronée renforce la cause réelle.

Un test permet de distinguer les deux hypothèses. Après l'arrivée ou le départ d'un associé, les mêmes blocages réapparaissent-ils sur les mêmes sujets. Une réponse affirmative désigne la structure ; une réponse négative désigne la personne. Ce test est peu coûteux, il ne requiert que la mémoire des ordres du jour, et il est rarement conduit parce que sa réponse la plus probable est inconfortable pour l'ensemble du corps associé, elle prive chacun d'un responsable extérieur à lui même.

La vitesse de décision comme variable économique

L'analyse conduite jusqu'ici établit que la règle consensuelle n'est pas défectueuse mais calibrée pour un environnement déterminé. Il reste à préciser ce qui a changé dans cet environnement, car c'est cette variation qui transforme un équilibre acceptable en équilibre coûteux.

Le coût d'un délai de décision comporte deux composantes : la valeur non captée pendant la durée du délai, et la dégradation de position résultant de l'action des concurrents pendant cette même durée. La première est proportionnelle à la durée. La seconde dépend du rythme de transformation du marché.

Lorsque l'environnement évolue lentement, un délai de deux ans n'a pratiquement aucun coût de seconde composante : les positions ne se sont pas déplacées. Lorsque les modèles de production, les technologies, les attentes des clients et la structure de l'offre se modifient rapidement, la seconde composante devient dominante et peut excéder de plusieurs multiples la première.

Il en résulte une formulation qui a l'avantage de n'accuser personne : aucun associé n'a modifié son comportement, aucune règle n'a été altérée, et la valeur de cette règle a néanmoins diminué. L'environnement a réévalué le coût du délai. Un cabinet dont la gouvernance fonctionne exactement comme il y a vingt ans se trouve donc, sans aucune dégradation interne, dans une situation objectivement dégradée.

Une conséquence en découle qui mérite d'être relevée : la qualité de la gouvernance devient une capacité productive au même titre que l'appareil de production, puisqu'elle détermine la vitesse à laquelle une organisation peut réaffecter ses ressources. Deux cabinets disposant des mêmes moyens, des mêmes informations et des mêmes compétences peuvent diverger durablement pour la seule raison que l'un convertit un diagnostic en décision en trois mois et l'autre en trois ans. Cette lecture de la gouvernance comme facteur de production est développée dans Le Big Bang des cabinets d'expertise comptable.

L'indicateur correspondant est mesurable a posteriori, à partir des comptes rendus de réunions : l'intervalle entre la première mention d'un problème stratégique et la décision qui le traite. Sa distribution sur les cinq dernières années constitue la mesure la plus directe de la capacité de transformation d'un cabinet.

La différenciation des seuils selon les catégories de décision

Le cadre de Buchanan et Tullock conduit à une implication que la pratique des cabinets ignore presque toujours : il n'existe pas de seuil optimal unique, puisque le rapport entre coût externe et coût de décision varie fortement selon la nature de la décision considérée.

Certaines décisions présentent un coût externe très élevé, parce qu'elles affectent directement le patrimoine, l'exercice professionnel ou la position d'un associé : modification de la clé de répartition, admission d'un nouvel associé, cession de titres à un tiers, exclusion, engagement de caution personnelle, modification des statuts. Pour ces décisions, un seuil élevé demeure justifié, et l'unanimité peut l'être.

D'autres présentent un coût externe faible et un coût de délai élevé : acquisition d'un outil, recrutement d'une fonction support, lancement d'une offre, révision d'une grille tarifaire, arrêt d'une activité déficitaire, choix d'un canal d'acquisition. Ces décisions n'altèrent ni le patrimoine ni le statut d'un associé, elles affectent temporairement sa distribution. Leur soumission à un seuil élevé constitue une erreur de calibrage, non un choix prudent.

La conséquence pratique est qu'une réforme de gouvernance ne consiste pas à abaisser un seuil unique mais à établir une nomenclature des décisions et à affecter à chaque catégorie le seuil correspondant à son rapport de coûts. Cette opération présente un avantage procédural important : elle ne demande à aucun associé de renoncer à sa protection sur les sujets qui le concernent patrimonialement, ce qui la rend adoptable, alors qu'un abaissement général du seuil ne l'est pas.

Elle suppose en revanche que la nomenclature soit établie avant l'apparition des sujets qu'elle gouvernera, faute de quoi la classification d'une décision devient elle même l'objet du désaccord. Le classement d'un investissement dans la catégorie soumise à majorité simple ou dans celle soumise à unanimité déterminera son sort, et chaque associé le sait. La nomenclature relève donc du même impératif de calendrier que la règle elle même. Les catégories usuellement retenues et les seuils qui leur correspondent sont détaillés dans Le Big Bang des cabinets d'expertise comptable.

Le problème de la réforme de la règle

Une difficulté logique doit être exposée, car elle explique pourquoi la gouvernance est le sujet le plus difficile à traiter et non le plus facile.

Modifier la règle de décision est une décision, laquelle est soumise à la règle en vigueur. Réformer une gouvernance consensuelle requiert donc un consensus, et cette réforme présente exactement les caractéristiques qui la rendent impossible à obtenir : son bénéfice est collectif et différé, son coût est individuel et immédiat, puisque chaque associé renonce à un pouvoir de blocage qu'il détient.

Cette circularité a une conséquence pratique déterminante. La fenêtre d'adoption d'une réforme de gouvernance se situe lorsqu'aucun sujet conflictuel n'est à l'ordre du jour, c'est à dire précisément au moment où elle paraît inutile. Une fois qu'un sujet clivant est posé, la modification de la règle est immédiatement lue comme un instrument au service d'une des positions en présence, et elle devient inaccessible.

Le moment approprié pour traiter la règle est donc déterminé par une considération de procédure et non par l'urgence du fond. Un corps associé qui aborde la gouvernance à l'occasion d'un désaccord a déjà perdu la possibilité de la modifier.

Ce que la qualification d'équilibre ne justifie pas

Expliquer n'est pas excuser, et trois limites doivent être posées.

Un équilibre peut être collectivement destructeur. La qualification établit que l'inaction est prévisible et non imputable, elle n'établit pas qu'elle est bénigne. La distribution des sorties possibles inclut la disparition progressive de la structure par erosion de sa rentabilité et de sa capacité d'investissement.

Les associés conservent la faculté de modifier la règle. L'équilibre décrit le comportement sous une règle donnée ; il ne prive pas les agents de leur capacité à changer cette règle, sous la réserve de circularité exposée plus haut. L'analyse ne fournit donc pas un motif d'inaction supplémentaire, elle indique où porter l'effort.

Certains blocages sont réellement individuels. La qualification structurelle est une hypothèse à tester, non un postulat. Le test proposé plus haut permet de la vérifier, et son résultat peut désigner une personne.

Ce que l'analyse n'établit pas

Il n'est pas établi que la règle majoritaire soit supérieure à la règle consensuelle. Le résultat de Buchanan et Tullock est que l'optimum minimise la somme de deux coûts, et l'abaissement du seuil élève le coût externe. Dans un partnership, ce coût externe peut prendre la forme du départ d'un associé emportant son portefeuille, ce qui est considérable. Le seuil approprié n'est donc pas nécessairement bas, et la réponse dépend de la nature des décisions concernées, ce qui suggère une différenciation des seuils selon les catégories de décisions plutôt qu'une modification uniforme.

Il n'est pas établi que la gouvernance consensuelle soit toujours lente. Sur les décisions n'imposant de coût concentré à personne, elle est rapide. Sa lenteur est sélective, ce qui explique qu'un corps associé puisse avoir le sentiment sincère de décider beaucoup.

Il n'est pas établi que toute lenteur soit coûteuse. Le coût du délai dépend du rythme de transformation du segment considéré, qui n'est pas uniforme au sein de la profession.

Il n'est pas établi, enfin, qu'une gouvernance plus rapide produise de meilleures décisions. La vitesse et la qualité sont deux dimensions distinctes, et l'abaissement du seuil de décision accroît la fréquence des décisions, y compris des mauvaises. L'objectif n'est pas la vitesse en elle même mais la capacité à prendre les décisions dont le coût est concentré, ce qui est une propriété différente.

Reformulation de la question

Trois propositions résument l'analyse.

L'inaction d'un corps associé sur les sujets exigeant un coût concentré n'est pas une défaillance de caractère mais l'issue par défaut d'une règle de quasi-unanimité, puisque le statu quo est la seule option toujours contenue dans l'intersection des positions acceptables. Cette issue est stable, non imputable, et invisible dans les états financiers.

Elle ne se corrige pas par la persuasion, puisque le désaccord ne porte pas sur l'information. Les dispositifs qui traitent l'information produisent une adhésion sans décision, et cette adhésion sans décision est elle même une composante de l'équilibre, non un progrès vers sa sortie.

La production de décisions sans coût constitue le symptôme le plus fiable et le plus trompeur de cette configuration, parce qu'elle fournit l'apparence du mouvement. Son diagnostic ne requiert aucune introspection : il suffit d'établir quelles décisions des trois derniers exercices ont imposé un coût identifié à un associé identifié.

La question pertinente n'est donc pas de savoir pourquoi tel associé refuse de changer, ni comment le convaincre. Elle est de savoir quelle règle de décision produirait, dans un cabinet composé d'associés dont les situations diffèrent légitimement, l'adoption des décisions dont le coût est concentré. Cette question est d'ingénierie institutionnelle et non de psychologie, et elle admet des réponses, ce qui la rend plus utile que la précédente. Les dispositifs correspondants sont examinés dans Le Big Bang des cabinets d'expertise comptable, disponible en précommande.