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6.5.2026

Cession de cabinet d'expertise comptable : anticiper sa fiscalité pour maximiser le produit de cession

Cession de cabinet d'expertise comptable : comment anticiper la fiscalité pour maximiser votre produit de cession ? Les leviers légaux expliqués par un avocat spécialisé.

Par Florent Champy, counsel au cabinet Piotraut Giné Avocats (PGA), avocat spécialisé en fiscalité des dirigeants et en M&A sur les opérations small et mid cap.

Introduction - Une négociation commerciale qui se joue bien avant la lettre d'intention

Marc a 54 ans. Il dirige une SAS d'expertise comptable depuis une douzaine d'années et détient 80 % des parts. Il pense vaguement à céder dans trois ans. Il a un repreneur potentiel en tête, une idée de prix, et une conviction tranquille : « on verra la fiscalité avec mon avocat quand ce sera le moment. »

Cette phrase, fréquemment entendue en pratique, est invariablement la plus coûteuse du processus.

Sur une cession générant une plus-value de 6,4 M€, l'imposition par défaut, celle qui s'applique lorsqu'on n'a rien anticipé, représente environ 2 M€. Un dossier structuré en amont, avec les bons dispositifs activés dans leurs fenêtres respectives, peut ramener l'imposition immédiate aux alentours de 786 K€, tout en plaçant la moitié de la plus-value en report d'imposition au sein d'une holding qui réinvestit sur une assiette non fiscalisée. L'écart, de l'ordre de 1,2 M€, ne tient ni à des montages exotiques ni à des optimisations agressives. Il tient uniquement à une décision structurante prise au bon moment, et à plusieurs leviers complémentaires qui, eux, restent disponibles jusqu'à une date bien plus proche de la cession.

Cet article ne parle pas de magie fiscale mais de calendrier et plus précisément, identifie les décisions qui ne peuvent pas attendre de celles qui le peuvent.

Partie I - Un marché favorable aux cédants : pour combien de temps encore ?

A. Une profession face à un cycle de transmission inédit

La profession comptable traverse une vague de transmission sans précédent dans son histoire récente. Près de 50 % des experts-comptables inscrits à l'Ordre ont dépassé 50 ans, dont une proportion significative dans la tranche 50-65 ans. Ce n'est pas une coïncidence démographique mais une vague structurelle qui s'amplifiera dans les cinq à dix prochaines années, portée par une génération qui a construit ses cabinets dans les années 1990 et 2000 et qui approche naturellement de l'horizon de la transmission.

La retraite n'est pourtant plus le seul moteur des cessions. De plus en plus, des dirigeants de 40 à 50 ans cèdent pour rejoindre un réseau national, changer de modèle économique, ou anticiper des transformations qu'ils ne souhaitent pas piloter seuls : digitalisation des processus, généralisation de la facturation électronique, pression concurrentielle des plateformes de comptabilité en ligne. Ces dirigeants cèdent par arbitrage stratégique, non par nécessité, et sont souvent mieux préparés que leurs aînés sur le volet commercial mais pas forcément sur le volet fiscal.

Marc appartient à cette génération intermédiaire. Il n'est pas en bout de course. Il réfléchit, ce qui est précisément la bonne posture, à condition de ne pas laisser la réflexion s'étirer jusqu'à ce que la seule fenêtre véritablement contrainte se referme.

B. Un rapport de force aujourd'hui favorable aux vendeurs, qui ne le restera pas indéfiniment

Le marché joue actuellement en faveur des cédants pour une raison structurelle simple : il y a davantage d'acheteurs que de vendeurs. Les grands réseaux nationaux sont en phase d'acquisition active. Plus significatif encore, des fonds de private equity ont commencé à prendre des participations dans des cabinets de taille intermédiaire, introduisant dans la profession une logique de multiples et de valorisation qu'elle ne connaissait pas jusqu'ici. Les valorisations ont progressé. Le barème historique d'un cabinet comptable, environ une fois les honoraires récurrents, tient pour les petites structures, mais des primes se négocient sur les cabinets à forte récurrence, bien structurés, avec une clientèle diversifiée.

Ce contexte ne durera pas indéfiniment. Lorsque la vague des 50 ans et plus arrivera massivement sur le marché dans les prochaines années, l'offre rattrapera la demande et les valorisations s'ajusteront mécaniquement. Le moment favorable pour céder à un prix satisfaisant se situe maintenant ou dans les deux à trois prochaines années, ce qui signifie que le moment favorable pour structurer la fiscalité de cette cession est aujourd'hui.

Schéma rapport de force sur le marché de la cession

Partie II - La fiscalité de la cession : quel est l'enjeu réel ?

Propos liminaires : ce que l'on cède, exactement

Avant d'entrer dans les dispositifs, une clarification utile s'impose. Une cession de cabinet peut porter sur deux objets distincts : les titres de la société d'exercice, parts sociales de SARL, actions de SAS ou de SEL, ou le fonds libéral directement, lorsque l'expert-comptable exerce à titre individuel.

En pratique, l'exercice individuel est devenu marginal dans la profession. Le ratio est éloquent : on compte en France plus de 22 000 experts-comptables inscrits à l'Ordre pour un nombre quasi équivalent de sociétés d'exercice, ce qui confirme que la quasi-totalité des praticiens exerce déjà via une structure sociétaire. La cession de fonds en direct existe encore, notamment dans les situations de reconversion ou de transmission à un associé salarié, mais ne concerne qu'une frange minoritaire de la profession. Sa fiscalité, plus-value professionnelle soumise au barème de l'IR avec certaines possibilités d'exonération, mérite d'être mentionnée pour l'exhaustivité mais ne constitue pas l'enjeu central des transmissions actuelles.

La suite de cet article traitera ainsi exclusivement de la cession de titres, schéma de très loin le plus répandu, et au niveau duquel se cristallise l'essentiel de la fiscalité patrimoniale du dirigeant cédant.

A. La fiscalité de droit commun : ce que Marc paierait s'il ne fait rien

Reprenons la situation de Marc. Il cède 80 % des parts de sa SAS, générant une plus-value de 6,4 M€, son prix de revient des titres étant symbolique.

En l'absence de tout dispositif d'optimisation, cette plus-value sera soumise à la Flat Tax au taux global de 31,4%, i.e. 12,8 % d'impôt sur le revenu (IR) et 18,6 % de prélèvements sociaux (PS), soit une imposition effective de 2 M€**.** Il reste donc à Marc net dans la poche 4,4 M€.

Voilà l'état de référence : 2 M€ d'impôts si Marc ne fait rien. C'est le chiffre qui doit rester présent à l'esprit tout au long de la lecture

B. Le premier levier : l'abattement renforcé pour cession de titres de PME

Avant d'aborder d’autres leviers plus structurants mais plus contraignants, il convient de s'assurer qu'on n'a pas laissé sur la table des dispositifs beaucoup plus simple à activer.

C’est le cas de l’abattement renforcé applicable aux plus-values de cession de titres de PME.

L'article 150-0 D du CGI prévoit en effet, pour les cessions de titres de PME, un abattement renforcé de 85 % applicable sur la fraction de la plus-value soumise à l'impôt sur le revenu, sous réserve d'opter pour l'imposition au barème progressif plutôt qu'à la Flat Tax*. Les prélèvements sociaux restent dus sur la totalité de la plus-value brute, sans bénéfice de cet abattement.

Les conditions d'éligibilité sont précises : la société doit être une PME au sens communautaire, avoir été créée depuis moins de dix ans à la date de souscription ou d'acquisition des titres par le cédant et ne pas être issue d'une concentration, d'une restructuration, d'une extension ou d'une reprise d'activités préexistantes. Marc remplit l'ensemble de ces conditions.

Le calcul sur sa situation est le suivant. La base imposable à l'IR après application de l'abattement de 85 % s'établit à 6,4 M€ × 15 % = 960 K€. L'IR au taux marginal de 45 % sur cette base représente 432 K€. Les prélèvements sociaux à 18,6 % portent sur la plus-value brute de 6,4 M€, soit 1.190 K€. L'imposition totale ressort à 1,6 M€, contre 2 M€ en droit commun. Le gain est substantiel, à hauteur de 387 K€, sans aucune restructuration préalable.

À titre de comparaison, l'abattement fixe de 500 K€ prévu par l'article 150-0 D ter du CGI pour les dirigeants partant en retraite, souvent cité comme un dispositif d'optimisation attractif, révèle ici toutes ses limites. Même en optant pour la Flat Tax sur le solde après abattement, l'imposition totale s'établirait à environ 1,94 M€, soit un gain de seulement 64 K€ par rapport au droit commun. À ce niveau de plus-value, l'abattement renforcé de 85 % lui est très largement supérieur, et les deux dispositifs ne se cumulent pas. Le choix entre eux ne souffre guère de discussion dès lors que les conditions d'éligibilité à l'abattement renforcé sont réunies.

L'abattement renforcé constitue ainsi le premier levier à examiner systématiquement. Son activation ne requiert ni restructuration préalable, ni création de holding, ni contrainte de réemploi, ni délai particulier d'anticipation. Elle requiert en revanche une vérification rigoureuse des conditions d'éligibilité en amont, notamment la condition de création de la société, qui peut faire l'objet de discussions avec l'administration en cas de restructurations antérieures.

* Pour les contribuables relevant d’un taux marginal d’imposition de 41% ou 45%, l’option pour le barème n’est plus favorable que si la plus-value peut bénéficier de l’abattement renforcé au taux de 85%. Attention, l’option pour le barème est globale pour l’ensemble des revenus de capitaux mobiliers perçus au cours de l’année, i.e. dividendes, intérêts, etc.

C. Le levier structurant : la holding et l'apport-cession

L'abattement renforcé est puissant, mais il ne s'applique que sur la fraction de la plus-value effectivement cédée et imposée. Pour la fraction que Marc n'a pas besoin de monétiser immédiatement, un levier d'une toute autre nature est disponible : l'apport-cession, qui permet de différer l'imposition et de réinvestir sur une assiette non fiscalisée.

Le mécanisme : un report, non une exonération

L'apport-cession, codifié à l'article 150-0 B ter du CGI, repose sur un principe d'une logique rigoureuse : Marc apporte ses parts de SAS à une holding soumise à l'IS qu'il contrôle et reçoit en contrepartie des titres de cette holding. La plus-value constatée lors de cet apport est placée en report d'imposition : non taxée immédiatement, l'impôt reste latent, suspendu aux conditions de maintien du régime.

La holding, désormais propriétaire des titres du cabinet, les cède à l'acquéreur final et perçoit le produit de cession, qu'elle peut affecter au réinvestissement sans avoir préalablement subi l'impôt sur la plus-value. C'est là l'avantage fondamental du dispositif : non pas une exonération définitive, mais une trésorerie qui travaille sur une assiette non fiscalisée. La différence entre réinvestir le produit brut de cession et réinvestir ce même produit après impôt est considérable en termes de capacité de réinvestissement et d'effet de capitalisation sur dix à quinze ans.

Ce que la loi de finances pour 2026 a changé et pourquoi le calendrier est critique

C'est sur ce dispositif, et sur lui seul, que le calendrier est véritablement contraignant. Mais pour comprendre l'urgence d'agir, il faut d'abord mesurer ce que la loi de finances pour 2026 a fait au régime du réemploi, et à quel point ses nouvelles conditions en ont réduit l'attrait.

Avant cette réforme, lorsque la holding cédait les titres apportés moins de trois ans après l'apport, elle était tenue de réinvestir 60 % du produit de cession dans des actifs éligibles dans un délai de deux ans, avec une durée minimale de conservation d’un an (i.e. la fameuse règle du 3-2-1). Le régime était contraignant, mais gérable : 60 % du produit à redéployer dans un délai certes court mais avec une certaine souplesse sur la nature des investissements.

La loi de finances pour 2026 a durci ces conditions de façon significative. Le seuil de réinvestissement obligatoire est relevé de 60 % à 70 %, certes avec une année supplémentaire pour réaliser ce réemploi (délai passant de 2 à 3 ans) mais surtout avec la contrainte de conserver les actifs acquis pendant une durée minimum de 5 ans contrairement à 1 an.

De même, l’immobilier (promotion, marchands de biens) a été expressément exclu du périmètre éligible. Pris ensemble, ces durcissements transforment le réemploi contraint en une véritable obligation d'entrepreneur : 70 % du produit de cession, réinvesti dans l'économie productive dans les trois ans, immobilisé cinq ans minimum.

Pour un dirigeant qui souhaite réinvestir activement dans de nouvelles participations, ces contraintes peuvent rester acceptables. Pour celui qui envisage de diversifier librement son patrimoine, de placer une partie en assurance-vie, d'investir dans l'immobilier ou simplement de conserver une latitude de gestion sur la trésorerie issue de la vente de son cabinet, le réemploi contraint issu de la loi de finances pour 2026 représente une contrainte patrimoniale substantielle, difficilement compatible avec une gestion sereine du produit de cession.

Ré-emploi apport-cession

La clé : s'affranchir du réemploi en agissant avant que le délai de trois ans ne soit compromis

Si la holding conserve les titres apportés pendant plus de trois ans avant de les céder, l'intégralité de ces obligations de réemploi disparaît. La trésorerie issue de la cession peut alors être gérée librement, investie sans contrainte de nature ni de délai, et distribuée selon les besoins patrimoniaux du dirigeant.

Par ailleurs, l’éventuelle (mais souhaitée) prise de valeur de la SAS entre l’apport et la cession, matérialisée par la plus-value de cession de la holding, sera imposée au niveau de cette dernière avec un frottement fiscal limité de 3% de la plus-value (i.e. application du régime du long-terme aux plus-values sur titres de participation détenus depuis plus de 2 ans en vertu duquel la plus-value n’est imposée à l’IS au taux normal (25%) qu’à hauteur d’une quote-part de frais et charges de 12%, conduisant à un taux d’imposition effectif de 3% (12% x 25%)).

Pour Marc, qui envisage une cession dans trois ans, la fenêtre est ouverte, mais elle exige d'agir sans délai. Un apport réalisé aujourd'hui place la cession envisagée exactement à la limite du délai de trois ans, voire au-delà si le processus de cession prend le temps habituel de six à neuf mois. Un apport réalisé dans six mois seulement, avec une cession dans trente mois, soumet la totalité du produit au réemploi contraint à 70 %, avec toutes les contraintes qui l'accompagnent. La différence entre ces deux situations ne tient qu'à quelques mois d'anticipation, mais elle conditionne entièrement la liberté patrimoniale future de Marc sur la moitié de sa plus-value.

C'est la seule décision de cet article qui ne peut pas attendre. Tous les autres leviers restent disponibles sans contrainte calendaire structurante. L'apport à la holding, lui, détermine seul si Marc gère demain sa trésorerie librement ou sous contrainte légale de réemploi.

D. La donation avant cession : purger la plus-value sans contrainte de délai

La donation avant cession est un dispositif d'une efficacité considérable, et sa réputation d'opération risquée lorsqu'elle est réalisée peu de temps avant la cession mérite d'être nuancée avec précision.

Le mécanisme de purge

Le principe repose sur une règle fiscale fondamentale : lorsqu'une donation porte sur des titres, le donataire entre dans les droits du donateur avec une valeur d'acquisition égale à la valeur des titres au jour de la donation. Lorsque les enfants céderont ensuite ces titres à l'acquéreur, leur plus-value imposable sera quasi nulle, leur prix d'acquisition correspondant à la valeur de marché au moment de la donation. La plus-value latente est ainsi purgée entre les mains de Marc, sans imposition.

Marc a deux enfants majeurs. S'il leur transmet 100 K€ de titres à chacun, soit 200 K€ au total, la plus-value correspondante se trouve intégralement purgée, représentant une économie d'impôt de l'ordre de 62 K€ (si application de la Flat Tax) et 51 K€ (en cas d’application de l’abattement renforcé de 85%). Avec les abattements légaux de 100 K€ par parent et par enfant renouvelables tous les quinze ans, cette donation peut être réalisée en franchise totale de droits.

Sur le délai entre donation et cession : ce que dit réellement la jurisprudence

Une idée reçue tenace veut qu'une donation réalisée peu de temps avant la cession soit systématiquement exposée à une requalification en abus de droit. La jurisprudence du Conseil d'État, consolidée depuis une dizaine d'années, donne une image plus nuancée. Ce qui fonde le risque d'abus de droit n'est pas le délai entre la donation et la cession, mais l'absence d'intention libérale réelle : une donation fictive, dans laquelle les donataires n'auraient pas effectivement reçu et disposé librement des titres, ou qui serait assortie d'un engagement implicite de reverser le produit de cession au donateur, peut être requalifiée quel que soit le délai écoulé.

En revanche, une donation authentique, dans laquelle les enfants reçoivent effectivement les titres en pleine propriété et disposent librement du produit de leur cession, est opposable à l'administration même si elle intervient quelques semaines, voire quelques jours avant la cession. Le délai est un indice parmi d'autres dans l'appréciation de l'intention libérale, non un critère autonome de requalification.

Pour Marc, cela signifie que la donation peut s'organiser au moment qui convient le mieux à sa situation familiale et patrimoniale, sans que la proximité de la cession constitue en elle-même un obstacle juridique. Ce qui compte, c'est la réalité de la libéralité, non son calendrier.

L'interaction avec l'apport-cession

Post-opération d’apport-cession, il peut être envisagé la donation d’une partie des titres de la holding aux enfants transférant le plus souvent la plus-value en report sur la tête de ces derniers (dans la proportion des titres transmis). Passé un délai de 6 ans suivant cette transmission et sous réserve que les titres reçus par le donataire n’aient pas été cédés, apportés, remboursés ou annulés, etc. la plus-value en report est définitivement purgée et exonérée. L'ordre des opérations doit donc être réfléchi en fonction de la part des titres concernée et des objectifs patrimoniaux de la famille. Cette étape supplémentaire doit ainsi faire l’objet d’une attention particulière et d’une analyse approfondie.

Une précision importante pour les dirigeants concernés par les management packages

Si le gain que vous allez réaliser sur la cession de vos titres a été acquis en contrepartie de l’exercice de fonction de dirigeant ou de salarié (i.e. notamment si votre gain est conditionné à l’atteinte de niveau de performance, si vous bénéficez d’un gain distinct de celui auquel votre part dans le capital devrait vous donner droit, si vous êtes soumis à des clauses de Leaver), vos titres tombent alors dans le champ d’application du nouveau régime des Management Package (Art. 163 bis H du CGI) en vertu duquel la donation de ses titres ne permet plus de purger la plus-value latente.

E. L'articulation des dispositifs : la vraie valeur ajoutée

Ce qui distingue un conseil compétent d'un conseil excellent n'est pas la connaissance de chaque dispositif isolément, cette connaissance étant désormais largement diffusée, mais la capacité à les articuler sans qu'ils se neutralisent mutuellement, dans une séquence cohérente avec les objectifs patrimoniaux du dirigeant.

Reprenons Marc dans quatre scénarios progressifs.

Scénario 1 - Marc ne fait rien

Il cède ses 80 % directement, sans restructuration préalable.

PV imposée à la Flat Tax. Imposition totale :  2 M€

Scénario 2 - Marc active l'abattement renforcé de 85 %

PV imposée au barème avec application en matière d’IR de l’abattement de 85%.

Imposition totale : 1,6 M€. Gain par rapport au scénario 1 : 387 K€

Ce dispositif, activable sans aucune restructuration ni anticipation particulière, constitue le plancher d'optimisation utile de toute cession éligible, dont l'intérêt se révèle pleinement en combinaison avec les autres leviers.

Scénario 3 - Marc combine cash out avec application de l’abattement renforcé (50%) et apport-cession (50%)

Marc apporte à sa holding la moitié de ses titres aujourd'hui et cède l'autre moitié directement lors de la cession avec application de l'abattement renforcé de 85 %. La plus-value d’apport est placée en report d'imposition, la holding disposera de 3,2 M€ à réinvestir librement dès lors que le délai de trois ans est respecté. Sur dix ans, en retenant un rendement annuel de 6 % sur le surplus de trésorerie réinvesti au niveau de la holding, le gain patrimonial actualisé du report dépasse les 600.000 €.

La plus-value de cession, après application de l’abattement de 85% génère une imposition de 786 K€.

Scénario 4 - Marc combine donation (3%), apport-cession partiel (48,5%) et abattement renforcé (48,5%)

C'est le scénario optimal. L'apport à holding est réalisé aujourd'hui pour la moitié des titres. Peu avant la cession, une donation de 100.000 € de titres est réalisée au profit de chaque enfant. La cession de la moitié restante intervient avec application de l'abattement renforcé de 85 %.

Le résultat chiffré se présente ainsi.

La plus-value d’apport (3,1 M€) est placée en report, produisant à terme post-cession un gain patrimonial d’environ 600 K€ (rendement annuel capitalisé de 6 % sur 10 ans)

La donation de 100 K€ de titres à chacun des enfants ne génère aucuns droits de donation et purge la plus-value latente, soit une économie de 51  K€.

La plus-value de cession (3,1 M€) bénéficie de l’abattement de 85% générant une imposition de 786 K€

L'imposition totale immédiate ressort ainsi à 786 K€.

Récapitulatif des scénarios

4 scénarios fiscaux

Comparatif des 4 scénarios fiscaux — Plus-value de 6,4 M€

Simulation sur la base d'une cession de 80 % des parts d'une SAS d'expertise comptable
Scénario Dispositif(s) Imposition immédiate Gain vs droit commun
1 — Sans optimisation Aucun 2 M€
2 — Abattement renforcé 85 % Art. 150-0 D CGI 1,6 M€ 387 K€
3 — Apport-cession 50 % + cash out 50 % Art. 150-0 B ter + 150-0 D 811 K€ + report 1,2 M€ + >600 K€ sur 10 ans
4 — Combinaison optimale Art. 150-0 B ter + donation + 150-0 D 786 K€ + report 1,22 M€ + >600 K€ sur 10 ans
Simulation indicative — à adapter à votre situation avec un conseil spécialisé

L'écart entre le scénario 1 et le scénario 4 représente environ 1,22 M€ d'imposition immédiate évitée, auxquels s'ajoute le gain patrimonial généré par la fraction en report d'imposition réinvestie au niveau de la holding. Sur une cession à ce niveau de valorisation, c'est une différence de près de 19 % du prix de cession. Aucune renégociation commerciale, aussi habile soit-elle, n'obtient ce résultat.

Conclusion - Une seule décision ne peut pas attendre

La plupart des dispositifs décrits dans cet article n'imposent pas de contrainte calendaire particulière. L'abattement renforcé de 85 % s'applique dès lors que les conditions d'éligibilité sont réunies, indépendamment de toute anticipation. La donation avant cession peut intervenir au moment qui convient le mieux à la situation familiale du dirigeant, y compris peu avant la cession, sans que la proximité de l'opération constitue un risque juridique à elle seule.

Une décision, en revanche, est soumise à une contrainte de calendrier claire et irréversible : l'apport des titres à la holding. La loi de finances pour 2026 a considérablement durci les conditions du réemploi applicable lorsque cet apport intervient moins de trois ans avant la cession : 70 % du produit à réinvestir dans l'économie productive dans les trois ans, avec une obligation de conservation de cinq ans et une réduction du champ des activités éligibles au réemploi. Ces conditions peuvent transformer le réemploi en un engagement d'entrepreneur lourd, incompatible avec une gestion patrimoniale diversifiée et sereine du produit de cession.

La seule façon de s'en affranchir totalement est que la holding détienne les titres apportés pendant plus de trois ans avant la cession. Dans cette hypothèse, aucune obligation de réemploi ne s'applique, et la trésorerie est gérée librement. C'est l'objectif à viser, et il impose d'agir sans délai.

Pour Marc, qui envisage une cession dans trois ans, la fenêtre est ouverte, mais elle se referme à mesure que le temps passe. Voici les repères concrets.

Maintenant : la décision structurante

Diagnostic fiscal complet, vérification des conditions d'éligibilité à l'abattement renforcé, simulation comparative des scénarios, décision sur la création de la holding et l'apport partiel des titres. C'est la seule décision pour laquelle chaque mois perdu a un coût direct et mesurable.

Avant la cession, sans contrainte de délai : les leviers complémentaires

Donation avant cession en fonction des objectifs patrimoniaux et familiaux, optimisation de la fraction cédée directement avec application de l'abattement renforcé. Ces décisions peuvent être prises sereinement, au moment le plus opportun, sans pression calendaire.

Durant le processus de cession : les ajustements

Pilotage du calendrier de réemploi si l'apport a été réalisé moins de trois ans avant, arbitrages de distribution au niveau de la holding, choix d'imposition sur la fraction cédée directement. Des décisions utiles, qui affinent le résultat sans en constituer le fondement.

Si Marc réalise l'apport à holding aujourd'hui, organise une donation au moment qui lui convient et applique l'abattement renforcé sur la fraction cédée directement, son imposition effective pourra être inférieure de plus de 1,22 M€ par rapport au droit commun, à profil fiscal strictement identique, sans aucun montage agressif, en utilisant exclusivement des dispositifs légaux dans leurs conditions d'application prévues par le législateur.

En résumé, ce n'est tant la complexité des dispositifs qui coûte de l'argent mais le fait de les découvrir le jour de la lettre d'intention.

Si vous êtes dirigeant de cabinet et que vous envisagez une cession dans les deux à cinq prochaines années, la première étape n'est pas de trouver un repreneur : c'est de comprendre précisément votre situation fiscale aujourd'hui. Un audit de quelques heures suffit à chiffrer l'enjeu réel et à identifier la seule décision qui, si elle n'est pas prise maintenant, ne pourra plus l'être dans les mêmes conditions.

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Par Florent Champy, counsel au cabinet Piotraut Giné Avocats (PGA), avocat spécialisé en fiscalité des dirigeants et en M&A sur les opérations small et mid cap.

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Questions fréquentes

Faut-il attendre d'avoir un repreneur identifié pour consulter un fiscaliste ?

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Non. C'est l'erreur la plus fréquente et la plus coûteuse. Certains dispositifs, notamment l'apport à une holding dans le cadre d'un schéma d'apport-cession, nécessitent d'être mis en place au moins trois ans avant la cession pour offrir une liberté totale de réemploi des fonds. Attendre d'avoir un repreneur en face signifie souvent ne plus avoir accès aux meilleures conditions fiscales.

Qu'est-ce que la Flat Tax et pourquoi peut-il être préférable d'y renoncer ?

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La Flat Tax est le régime fiscal par défaut pour les plus-values de cession de titres en France : 12,8 % d'IR et 18,6 % de prélèvements sociaux, soit 31,4 % au total. Il est possible d'y renoncer et d'opter pour l'imposition au barème progressif, ce qui est préférable lorsque la plus-value peut bénéficier de l'abattement renforcé de 85 %. Dans ce cas, l'IR effectif sur la base réduite compense largement le taux marginal plus élevé. L'option pour le barème est globale et s'applique à l'ensemble des revenus de capitaux mobiliers de l'année : elle doit être étudiée avec votre conseil avant toute décision.

L'apport-cession est-il un montage risqué ou agressif ?

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Non. L'apport-cession est un dispositif légal codifié à l'article 150-0 B ter du CGI, conçu précisément pour permettre aux dirigeants de différer l'imposition en réinvestissant dans l'économie. Il ne constitue pas un montage à risque dès lors que les conditions légales sont respectées : apport à une holding contrôlée, respect du délai de conservation ou du réemploi, vérification des règles applicables. Ce qui peut créer un risque fiscal, c'est l'utilisation du dispositif hors de ses conditions d'application, non le dispositif lui-même.

La donation avant cession est-elle risquée si elle intervient peu avant la vente ?

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Pas en elle-même. La jurisprudence du Conseil d'État est claire sur ce point : ce qui fonde le risque d'abus de droit n'est pas le délai entre la donation et la cession, mais l'absence d'intention libérale réelle. Une donation authentique, dans laquelle les enfants reçoivent les titres en pleine propriété et disposent librement du produit, est opposable à l'administration fiscale même si elle intervient peu avant la cession. La proximité temporelle est un indice parmi d'autres, pas un critère autonome de requalification.

Ces dispositifs s'appliquent-ils à tous les cabinets d'expertise comptable ?

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Les conditions d'éligibilité varient selon les dispositifs. L'abattement renforcé de 85 % suppose notamment que la société soit une PME au sens communautaire et qu'elle ait été créée depuis moins de dix ans à la date d'acquisition des titres par le cédant. L'apport-cession s'applique à partir du moment où la holding contrôlée par le cédant respecte les règles de réemploi. Chaque situation nécessite une analyse individualisée avant toute décision : les conditions sont précises et les conséquences d'une erreur d'éligibilité peuvent être significatives.
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