Arthur Waller, cofondateur et CEO de Pennylane, passe dans We Don’t Care pour parler de ce que les dirigeants racontent rarement : leurs relations avec leurs conseils.
Un avocat depuis l’incubateur de Sciences Po
En 2012, Arthur Waller a 22 ans et lance PriceMatch avec ses associés à l’incubateur de Sciences Po. Comme beaucoup de startups incubées, les premiers conseils leur sont présentés par l’incubateur. Le premier est un avocat : statuts, premiers contrats de travail, puis levée de fonds et pacte d’associés. C’est toujours lui qui accompagne Arthur aujourd’hui, des levées de Pennylane jusqu’aux opérations courantes : Charles-Philippe Letellier, passé par Debevoise & Plimpton et qui a depuis changé plusieurs fois de cabinet. Valentin Tonti Bernard en tire la leçon : c’est l’avocat, la personne, qui compte, bien plus que la structure dans laquelle il exerce.
L’expert-comptable de l’époque, présenté par le même incubateur, n’a pas eu la même trajectoire. PriceMatch était un petit client, qui ne payait quasiment rien la première année dans le cadre d’un accord avec l’incubateur, et le dossier a été délaissé. Résultat : à quatre ou cinq mois de la vente à Booking.com, la société n’avait quasiment pas de comptabilité. Un des associés a passé environ deux mois dans une cave avec des collaborateurs du cabinet pour tout rattraper.
La vente de PriceMatch : trois mois sous tension
PriceMatch vient de signer une term sheet pour sa deuxième levée, sur une valorisation attendue autour de 25 à 30 millions d’euros, un exercice où, nous l’avons montré, l’expert-comptable est souvent le mieux placé pour estimer la valeur d’une entreprise. C’est à ce moment que Booking.com se manifeste. Le message, en substance : laissez-nous vous racheter maintenant, sinon nous copierons votre produit. Sur un marché de niche comme le logiciel hôtelier, Arthur mesure le risque d’une valorisation élevée : après un gros tour, les acheteurs possibles se raréfient. La structure proposée par Booking, avec peu de dilution et une large part en earn-out, finit de convaincre.
La négociation se complique vite. L’entreprise n’a plus de trésorerie : ses investisseurs l’avaient poussée à recruter massivement en anticipant la levée. Il faut obtenir un bridge des actionnaires en place, dont un fonds plutôt opposé à la vente, et rompre la term sheet avec le fonds suédois qui devait entrer. C’est la banque, BNP Paribas, qui débloque la situation en accordant une autorisation de découvert conséquente jusqu’à la vente. Booking proposait un prêt relais remboursable, refusé : « t’as pas envie de négocier avec quelqu’un à qui tu dois des sous ». Arthur en retient qu’au-delà d’un certain type d’opérations, un banquier attitré est indispensable. Et sur ces trois mois, qu’il décrit comme les plus stressants de sa vie, c’est son avocat qui a tenu à la fois le rôle d’avocat et celui de banquier d’affaires. Une illustration très concrète du rôle central de l’avocat à chaque étape d’une cession, que nous avions détaillé par ailleurs.
Un earn-out fondé sur la seule présence
Au début de la négociation, l’earn-out est classique, indexé sur des objectifs de revenus. Mais PriceMatch doit rejoindre une nouvelle business unit B2B SaaS dédiée aux hôtels, où les équipes de Booking partagent account managers et newsletters entre plusieurs produits rachetés. Les fondateurs demandent donc un engagement sur la distribution. Booking, société cotée, refuse de s’engager sur ce terrain. L’earn-out devient alors intégralement lié à la présence : trois ans chez Booking, sous forme de stock options identiques à celles du top management.
A posteriori, Arthur juge que des objectifs chiffrés auraient mal tourné. La stratégie de la BU n’était pas claire, et lors des premiers rendez-vous, on lui répondait de revenir quand il aurait 200 000 hôtels plutôt que 3 000. L’équipe a lancé une version freemium, atteint 200 000 utilisateurs sans revenu, avant qu’on lui demande de prouver sa rentabilité en quatre mois. Lui a vécu ces années comme un MBA : en 2015, Booking compte environ 2 000 ingénieurs et 250 product managers à Amsterdam. Il estime que 80 % de la culture de Pennylane est inspirée ou copiée de celle de Booking, et il le dit lui-même à chaque promotion de nouveaux arrivants qu’il accueille, en précisant que la première boîte a été vendue et que la deuxième ne le sera pas.
Le montage fiscal qu’il ne referait pas
Pour le produit de la cession, des avocats fiscalistes du cabinet Franklin rédigent une note de recommandations. Arthur réinvestit environ deux tiers de son cash-out initial en apport-cession (150-0 B ter), via une holding créée aux Pays-Bas puisqu’il s’installe à Amsterdam dans la foulée. Le retour en France tourne au cauchemar administratif : personne ne sait vraiment comment rapatrier une holding néerlandaise en France, et l’un de ses associés dépose encore chaque année des déclarations à zéro aux Pays-Bas. Un autre conseil fiscaliste les aide à rapatrier les structures et reste aujourd’hui son fiscaliste personnel. Son bilan est net : s’il devait le refaire, il encaisserait simplement.
Pour réinvestir depuis Amsterdam, les cinq associés recrutent un jeune diplômé de Sciences Po à Paris, qui monte un petit startup studio rue du Caire. Des trois sociétés créées, la dernière est FairMoney, devenue le leader du microcrédit au Nigeria. Arthur a depuis investi dans une cinquantaine de startups, surtout en equity, et prête aussi à de jeunes fintechs. Et quand Valentin lui demande qui l’accompagne sur ce patrimoine, la réponse est sans détour : personne, il ne sait pas qui appeler, et sa banque privée lui sert surtout à passer des virements.
Pennylane : un marché de remplacement et un cabinet-labo
Après neuf mois de pause, une partie de l’équipe décide de remonter une boîte, en appliquant la méthode observée au startup studio. Cinq à six mois servent à choisir l’idée, sur trois critères : un gros marché pour tenir trente ans, du logiciel, et un marché de remplacement, où les clients paient déjà un logiciel, pour ne pas avoir à évangéliser comme face à Excel sur PriceMatch. Reste à convaincre les cabinets de basculer, une décision que nous abordons dans notre guide pratique pour changer de logiciel métier en cabinet comptable.
Pennylane est immatriculée en janvier 2020 et boucle son premier tour dix jours plus tard, environ 3 millions d’euros selon les souvenirs d’Arthur, sans slide ni produit, mené par David Sainteff pour Global Founders Capital, avec Partech. Il faut ensuite près de 18 mois de développement avant qu’un premier cabinet y mette un dossier. Entre-temps, l’un des cofondateurs, qui était l’expert-comptable de leurs holdings, quitte son cabinet et monte un cabinet-labo interne. Ce labo attire des clients, puis des cabinets intrigués de voir leurs clients partir, qui demandent à utiliser l’outil. Le labo est alors revendu à un cabinet.
Pas de commission, pas d’annuaire, une charte chez le notaire
À l’arrivée de Pennylane, l’Ordre des experts-comptables affiche une réaction épidermique envers les éditeurs, après un doublement de prix annoncé par Cegid par courrier recommandé. Arthur doit encore souvent expliquer qu’un éditeur détenu par ses fondateurs n’est pas un éditeur détenu par un fonds : avec ses associés, ils restent de loin les premiers actionnaires et gardent le contrôle absolu de la gouvernance. Pennylane a formalisé ses engagements dans une charte déposée chez un notaire, dont le contenu peut être repris dans le contrat, y compris un engagement de prix sur la durée.
Valentin oppose le modèle à celui des plateformes qui prélèvent un pourcentage du chiffre d’affaires de leurs partenaires. Arthur abonde : un expert-comptable n’est pas une commodité, et prendre une commission sur une relation récurrente ne serait pas entendable. Pennylane va plus loin et refuse de tenir un annuaire ou de recommander des cabinets, pour ne jamais être soupçonnée de flécher des clients. En revanche, il trouve légitime que des cabinets se différencient en se présentant comme experts Pennylane : la valeur de l’outil dépend de l’usage qu’en font à la fois le cabinet et son client.
De 20 à 40 % de parts de marché d’ici 2030
Arthur détaille publiquement son business plan. Pennylane tient aujourd’hui la comptabilité d’environ une entreprise sur cinq, ce qui représente 30 à 40 % de son chiffre d’affaires. L’outil de gestion revendu par les cabinets pèse 25 %, les PME et ETI équipées directement 25 %, la partie bancaire 10 %, pour un total de 150 millions d’euros de chiffre d’affaires. L’objectif : doubler la part de marché, le taux d’équipement en outil de gestion et les revenus bancaires. Deux fois deux fois deux, soit un chiffre d’affaires d’environ un milliard d’euros en France, avant l’Allemagne et d’autres pays européens.
Face aux grands écosystèmes adossés à des fonds, Silver Lake, TeamSystem ou Hg, qui selon lui ont chacun déployé des centaines de millions à plusieurs milliards en France, Pennylane dit avoir dépensé 150 millions et mise sur un positionnement founder-led. Notre panorama de l’écosystème logiciel des experts-comptables permet de situer ces différents acteurs. Sur le juridique, dont nous soulignions déjà l’importance pour les cabinets comptables, Arthur ne s’interdit rien mais ne priorise pas : Pennylane se voit comme un fournisseur d’infrastructure qui suivra les demandes des experts-comptables, et observe que les éditeurs juridiques pour cabinets peinent à capter de la valeur face au prix de l’outil de production. La priorité reste aux partenariats, désormais étendus à la création d’entreprise et au dépôt de capital.
Ce qu’il attend de ses conseils
Son souvenir le plus décevant remonte à la vente de PriceMatch : un banquier d’affaires recommandé par la banque, rémunéré à la discrétion du client, intervenu après la term sheet. Un banquier d’affaires ne vaut le coup qu’en amont, pour créer un processus concurrentiel et structurer l’opération. Arrivé trop tard, il faisait doublon avec l’avocat.
Pour sa holding, Arthur travaille aujourd’hui avec un expert-comptable qu’il apprécie, et relève deux points de friction. D’abord les allers-retours : chaque question sur une transaction complexe prend 48 heures, et le contexte se perd à chaque échange, d’où l’intérêt d’une IA qui collecte ces informations en amont, un chantier sur lequel travaille Pennylane, dans le prolongement de l’IA native que nous avions décryptée. Ensuite, il serait prêt à payer très cher un service clé en main qui le décharge de toutes ses contraintes administratives, domiciliation comprise, ce que son cabinet ne lui a jamais proposé. Une piste qui rejoint les offres à développer en cabinet d’expertise comptable que nous avions identifiées. Quant à ses investisseurs, à la question de Valentin, ils ne l’ont jamais poussé à changer d’avocat.
N’hésitez pas à écouter la suite du podcast sur nos plateformes, en audio ou en vidéo.
Questions fréquentes
